本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年1月3日（星期三）召开公司2024年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  现场会议召开日期、时间为：2024年1月3日下午14:30开始，会期半天；

  网络投票日期、时间为：2024年1月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2024年1月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为2024年1月3日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  美的集团股份有限公司、深圳市资本运营集团有限公司须对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》回避表决，美的集团股份有限公司、深圳市资本运营集团有限公司不可接受另外的股东委托进行投票。

  8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

  1、本次会议审议的提案由公司第九届董事会第六次（临时）会议审议通过后提交，具体详见公司刊登在2023年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上的《第九届董事会第六次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

  2、提案3.00、4.00、6.00应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的2/3以上通过。

  4、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

  （2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

  （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  （4）异地股东能书面信函或者邮件方式办理登记（信函或邮件方式以2023年12月29日17:00前到达本公司为准，通过信函或邮件方式登记的，请致电确认），不接受电话登记。

  本次股东大会上，股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  4、股东对总议案做投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月3日上午9:15至下午15:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。附件二：

  截至2023年12月27日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票股，拟参加公司召开的2024年第一次临时股东大会。

  兹全权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年1月3日召开的2024年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

  注1、请对提案事项依据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日、2023年5月19日召开的第八届董事会第二十八次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司（含下属子公司）2023年度可能与关联方发生的日常关联交易情况做了预计。详细的细节内容详见公司刊登在2023年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023052）。

  根据公司及子公司实际经营情况与业务发展规划，公司（含下属子公司）拟增加2023年度与关联方发生的日常关联交易预计金额，新增日常关联交易预计金额总计不超过人民币2,730万元，其中：新增向关联人美的集团股份有限公司和他的下属子公司销售产品预计不超过人民币2,000万元，新增向关联人深圳市车电网络有限公司采购商品预计不超过人民币500万元，新增接受关联人美的集团股份有限公司和他的下属子公司提供的服务预计不超过人民币230万元。

  公司于2023年12月13日召开的第九届董事会第六次（临时）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事伏拥军先生、吴德海先生、职帅先生对该议案已回避表决，独立董事就该关联交易事项做了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐人出具了同意的核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关法律法规，本次增加公司2023年度日常关联交易预计事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  2、深圳市车电网络有限公司自2023年1月1日起不再纳入公司合并报表范围，新增为公司关联人。公司（含下属子公司）与深圳市车电网络有限公司2023年1-11月共计2,393.16万元实际发生金额中有827.59万元为执行2023年以前年度签订的合同，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第十条，该827.59万元交易事项免于履行关联交易审议程序。

  该公司法定代表人为方洪波，注册资本人民币702,169.8756万元，营业范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料以及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为公司可以提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术探讨研究、开发及其销售和推广；对金融业来投资。注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。

  最近一期财务数据：截至2023年9月30日，该公司资产总额为4,650.20亿元，净资产为1,682.62亿元；2023年1-9月实现营业收入2,911.11亿元，净利润282.87亿元（未经审计）。

  关联关系：美的集团股份有限公司为公司控制股权的人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

  该公司法定代表人为桂国才，注册资本人民币21,000万元，营业范围：一般经营项目是：投资新能源行业；电动汽车充电设备生产、研发、设计、销售、安装配置服务；提供新能源汽车充电服务；新能源汽车及充电技术咨询；电动汽车销售及租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；国内货运代理；国际货运代理；从事广告业务；计算机软件销售、开发；售电业务；物流供应链管理技术方案开发；安全技术咨询；储能系统及设备的研发、设计、安装、销售及咨询服务；电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需电池及其零配件的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。太阳能发电技术服务；风电场相关装备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务。许可经营项目是：物业管理；普通货运；冷藏运输；食品零售；新能源汽车维修；客运服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；电力工程项目施工、机电工程项目施工、承装（修、试）电力设施、电力安装工程项目施工。第二类增值电信业务。注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦33层。

  最近一期财务数据：截至2023年9月30日，该公司资产总额为69,089.51万元，净资产为22,275.45万元；2023年1-9月实现营业收入33,484.91万元，净利润-2,354.20万元（未经审计）。

  关联关系：深圳市车电网络有限公司为公司参股子公司，公司原监事廖俊凯先生在过去十二个月内曾担任深圳市车电网络有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

  以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，拥有非常良好的履约能力，上述关联方均不是失信被执行人。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

  本次新增预计的日常关联交易主要内容为公司及下属子公司向关联人美的集团股份有限公司和他的下属子公司销售产品、向关联人深圳市车电网络有限公司采购商品、接受关联人美的集团股份有限公司和他的下属子公司提供的服务，交易价格遵循公允原则，并结合市场行情报价进行协商确定。

  本次增加日常关联交易预计是基于公司及子公司生产经营的需要，在公平、互利的基础上进行，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务情况、经营成果产生重大影响，也不会影响企业的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  公司本次增加2023年度日常关联交易预计，符合公司及子公司日常经营的实际要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形，不会影响企业的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。因此，我们同意将《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

  公司本次增加2023年度日常关联交易预计，符合公司及子公司日常经营的实际要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形，不会影响企业的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关法律法规。因此，我们同意《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

  公司本次增加2023年度日常关联交易预计，符合公司及子公司日常经营的实际要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务情况、经营成果产生重大影响，也不会影响企业的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见，并与公司经营人员、内部审计部门沟通，对公司经营情况做了解，华泰联合证券有限责任公司认为：

  科陆电子新增2023年度日常关联交易预计事项履行了必要的审议程序，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和法规及《公司章程》的规定。

  综上，保荐人对公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度的事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  截至2023年10月31日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司累计对外担保额度（不含本次担保）为人民币117,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的181.03%；实际发生的担保数额为人民币27,639.79万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的42.62%。敬请广大投资者注意投资风险。

  为更好地推动子公司的发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化，2024年度，公司控股子公司上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自”）拟为其全资子公司苏州科陆东自电气有限公司（以下简称“苏州科陆”）总额不超过（含）人民币21,000万元的银行融资业务提供全额连带责任担保，拟为其全资子公司广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）总额不超过（含）人民币17,000万元的银行融资业务提供全额连带责任担保。

  公司于2023年12月13日召开的第九届董事会第六次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司做担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权上海东自经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

  经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产、销售；水电工程、钢结构工程、装饰工程、焊接工程的设计与施工；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自有房屋租赁；电子科技类产品、机电设施及配件、家用电器、中央空调、制冷设备、空气进化设施的销售、上门安装及有关技术服务；从事货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

  公司营业范围：经营本企业研制开发的技术和生产的科学技术产品的出口业务和经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按外经贸部[1999]外经贸政审函字第388号文经营）；生产、销售：高压开关设备和控制设备、低压成套开关设备、继电保护及自动化装置、变压器、组合式变压器、预装式变电站；销售：电器机械及器材，有色金属（不含金、银）；电力设施运行管理及技术服务；生产和销售电缆桥架、母线槽；机电设施安装服务、技术咨询服务。

  上海东自拟对被担保方上述融资事项提供全额连带责任担保。以上担保计划是苏州科陆、顺德开关与相关融资机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  本次公司控股子公司上海东自为其全资子公司苏州科陆、顺德开关银行融资事项做担保是为满足苏州科陆、顺德开关生产经营的资金需求，有利于苏州科陆、顺德开关筹措资金，顺利开展经营业务，符合有关法律和法规等有关要求，符合公司整体利益。

  截至2023年10月31日，公司及子公司累计对外担保额度（不含本次担保）为人民币117,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的181.03%；实际发生的担保数额为人民币27,639.79万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的42.62%。

  上述对外担保总额中，公司除了为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司为江西科能储能电池系统有限公司做担保的24,300万元贷款已到期，江西科能储能电池系统有限公司不能清偿该笔贷款，债权人向公司提起诉讼，要求公司履行全额担保责任，公司已与债权人诉前和解，签订了《担保代偿协议书》。

  本次公司控股子公司上海东自为其全资子公司苏州科陆、顺德开关银行融资事项做担保是为满足苏州科陆、顺德开关生产经营的资金需求，有利于苏州科陆、顺德开关筹措资金，顺利开展经营业务，符合有关法律和法规等有关要求，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于控股子公司为其全资子公司做担保的议案》并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2023年12月7日，国家电网有限公司在其电子商务平台公告了“国家电网有限公司2023年第八十九批采购（营销项目第二次电能表（含用电信息采集）招标采购）推荐的中标候选人公示”，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为上述招标项目推荐的中标候选人，预中标金额合计约为人民币35,280.89万元，具体内容详见公司2023年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上披露的《关于经营合同预中标的提示性公告》（公告编号：2023122）。近日，公司收到了国家电网有限公司及国网物资有限公司发来的《中标通知书》。

  1、招标项目：国家电网有限公司2023年第八十九批采购（营销项目第二次电能表（含用电信息采集）招标采购）（招标编号：0711-23OTL12222021）

  4、中标品类名称：A级单相智能电能表、B级三相智能电能表、C级三相智能电能表、D级三相智能电能表、集中器及采集器、专变采集终端（含能源控制器专变）

  经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  本次项目中标金额合计约为人民币35,280.89万元，约占公司2022年度经审计营业收入的9.97%。本次项目中标合同的履行预计会对公司经营业绩产生积极影响，但不影响公司经营的独立性。

  公司尚未与国家电网有限公司和他的下属相关公司签订正式项目合同，项目最终结算金额以签订的项目合同相关商务条款为准。在签订正式合同后，合同在履行过程中若遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有一定的概率会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。